根據《公司法》等相關(guān)法律法規以及辦理該業(yè)務(wù)的經(jīng)驗，就國有企業(yè)退出股權投資項目公司的方式進(jìn)行了梳理總結，主要包括：1. 通過(guò)股權轉讓的方式退出；2. 通過(guò)定向減資的方式退出；3. 通過(guò)解散清算的方式退出?，F對第二種退出方式的相關(guān)風(fēng)險，梳理分析如下：

國有企業(yè)可以通過(guò)“定向減資”的方式退出項目公司，即項目公司股東會(huì )作出減資決議，其中國有企業(yè)的出資金額、股權比例均變更為0。

1. 若項目公司負有外債、國有企業(yè)尚未實(shí)繳出資，則國有企業(yè)存在實(shí)繳注冊資本義務(wù)或承擔連帶責任的風(fēng)險。

《公司法解釋三》第13條規定，股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)，公司或者其他股東請求其向公司依法全面履行出資義務(wù)的，人民法院應予支持。公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內對公司債務(wù)不能清償的部分承擔補充賠償責任的，人民法院應予支持。

司法審判中多數裁判觀(guān)點(diǎn)認為，公司減資中，未完全履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內對公司債務(wù)承擔補充清償責任。例如，成都市中級人民法院審理的耀星制衣有限公司與藍智萍、黃成孟公司減資糾紛案【（2015）成民初字第2124號】認為：“鑒于萬(wàn)橋服裝公司已無(wú)力清償債務(wù)，藍智萍、黃成孟作為萬(wàn)橋服裝公司股東，在未履行全面出資義務(wù)的情形下，不當減資，導致公司不能清償債務(wù)，則作為公司股東應當依法在未出資本息范圍內對公司債務(wù)不能清償部分承擔補充賠償責任。因此，對于耀星制衣公司起訴主張藍智萍、黃成孟分別在20萬(wàn)元、80萬(wàn)元減資范圍內對萬(wàn)橋服裝公司所欠債務(wù)承擔補充賠償責任，符合法律規定，本院予以支持?！?

為避免上述風(fēng)險的發(fā)生，國有企業(yè)可以事先對項目公司的對外債務(wù)情況和數額進(jìn)行調查、統計。如果項目公司負有外債，待項目公司償還完畢債務(wù)后，再啟動(dòng)減資事項。

2. 項目公司違反法定減資程序，國有企業(yè)須承擔連帶責任的風(fēng)險。

如果項目公司減資事項違反法定程序，沒(méi)有通知、公告債權人，則對國有企業(yè)比照抽逃出資的法律規定進(jìn)行責任認定，在減資范圍內承擔補充責任。

《公司法解釋三》第14條第2款規定，公司債權人請求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內對公司債務(wù)不能清償的部分承擔補充賠償責任的，人民法院應予支持。

例如，江蘇省高級人民法院審理的鐘丹東公司減資糾紛案【（2015）蘇商終字第00034號】認為：“因保旺達公司未就減資事項通知債權人，使得債權人喪失了要求公司清償債務(wù)或者提供相應擔保的權利，而公司減資系公司股東會(huì )決議的結果，減資的受益人是公司股東，該情形與股東抽逃出資對于債權人的侵害有著(zhù)本質(zhì)上的一致性，因此，對于公司減資未通知已知債權人的責任，比照股東抽逃出資的法律責任進(jìn)行認定?！?

為避免上述風(fēng)險的發(fā)生，項目公司應嚴格執行法定減資程序，通知和公告債權人，以消除減資完成后存在的潛在風(fēng)險。

來(lái)源：公司法權威解讀